La SAS est régie par les dispositions de la loi marocaine N°17-95 relative aux sociétés anonymes notamment, les articles 425 à 440.
Définition :
L’article 425 dispose « En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune, deux ou plusieurs sociétés peuvent constituer entre elles une société anonyme simplifiée… ».
Selon l’art 425, le législateur marocain permet à deux ou plusieurs sociétés de constituer entre elles une société anonyme simplifiée (SAS), en vue de créer ou de gérer une filiale commune ou de créer une société qui deviendra leur société mère commune.
A. La constitution de SAS :
1. Les associés :
La SAS est constituée par deux ou plusieurs sociétés. Donc seules les sociétés (personnes morales) peuvent être des associés dans une SAS. En d’outre terme, sont exclus :
-Les personnes physiques.
-Les GIE.
-Les associations.
Le nombre minimum des associés est de 2 sociétés. Portant, la loi ne limite pas les nombres des associés de la SAS.
2. Le capital social :
Seules les sociétés dont le capital est au moins égal à deux millions de dirhams peuvent être membre d’une société anonyme simplifiée.
-Libération du capital : le capital fixé par les statuts doit être libéré en totalité dés la signature ces statuts (Art 427).
-Réduction du capital : la société, associé, qui réduit son capital au-dessous du minimum (2 millions) doit, dans les six mois de cette réduction, relever son capital jusqu’à cette somme ou bien céder ses actions dans les conditions fixées par les statuts. A défaut, les associés de la SAS doivent prononcer la dissolution ou la transformation en société d’une autre forme. La dissolution peut également être demandée au tribunal pat tout intéressé ou par le ministère public.
B. Le fonctionnement de la SAS :
La loi marocaine a donnée aux associés une entière liberté pour organiser, gérer et administrer la société ; c’est le statut qui détermine le mode d’organisation et de fonctionnement.
1. La direction de la SAS :
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée. Toutefois, la société doit avoir un président, désigné initialement dans les statuts.
Le président de la SAS peut être une personne morale. Dans ce cas, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile ou pénale que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. On peut dire que le président :
- Peut être une personne physique ou morale.
- Il a les pouvoirs les plus entendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.
Les responsabilités du président et des dirigeants de la SAS sont celles des administrateurs ou des membres du directoire de la société anonyme.
2. Le contrôle de la SAS :
Le contrôle de la société anonyme simplifiée est exercé par :
- -Les associés lorsqu’ils statuent sur les comptes de l’exercice écoulé.
- -Le commissaire au compte qui est nommé par la collectivité des associés.
Pour les conventions réglementées conclus entre la société et ses dirigeants, le commissaire aux comptes doit présenter un rapport aux associés aux fins d’approbations.
3. Le régime des actions :
Pour stabiliser la société surtout lorsqu’elle se lance dans un programme d’investissement important, les statuts peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédent pas 10 ans. Les statuts peuvent prévoir également des clauses d’agrément pour soumettre toute cession à l’agrément préalable de la société. Dans ce cas, toute cession qui n’a pas reçu cet agrément est nulle.
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