Cass. 1ère civ., 7 avril 1987
L’arrêt de la cour de cassation, première chambre civile du 7 avril 1987. L’affaire de la société « SO.PRO.GE.PA ».
Vu l'article 1855
ancien du Code civil, applicable à la cause ; Attendu que, par un protocole
d'accord du 15 juin 1972, M. X... s'est engagé à céder aux sociétés civiles de
gestion de patrimoine SO.PRO.GE.PA. I, II, III, IV et V, 100 parts sociales de
la société Ouest-Agrégats sur les 200 qu'il possédait et qui représentaient le
capital social, au prix de 460.000 francs ; que les sociétés SO.PRO.GE.PA. se
sont engagées à verser la somme de 340.000 francs en compte courant bloqué ;
que l'article 5 du protocole prévoyait qu'entre le 15 mars et le 15 septembre
1974, les sociétés SO.PRO.GE.PA. auraient la possibilité de demander à M. Y...
que ce dernier rachète la participation prise par elles, le prix étant égal à
celui versé pour l'achat, majoré de 10 % par année écoulée et qu'après la date
du 15 septembre 1974, les sociétés SO.PRO.GE.PA. ne bénéficieraient plus de ces
garanties ; que, par lettre du 20 juin 1972, M. Y... a confirmé son acceptation
de la clause de rachat avec un préavis de six mois, et ce sans attendre le 15
mars 1974 ; que, pour une convention du 31 décembre 1972, M. Y... a cédé les
parts sociales aux sociétés SO.PRO.GE.PA. ; que, le 26 avril 1973, ces sociétés
ont demandé à leur cocontractant de racheter leurs parts aux conditions prévues
au protocole d'accord ; que devant son refus, elles l'ont assigné en payement
des sommes versées tant au titre de l'achat des parts sociales que des comptes
courants, majorées de 10 % par an jusqu'à la date de remboursement ; que M.
Y... a résisté à ces demandes en soutenant que l'article 5 du protocole était
nul en application de l'article 1855 ancien du Code civil ;
Attendu que pour accueillir les demandes des sociétés
SO.PRO.GE.PA., la Cour d'appel énonce que la convention de cessions de parts et
le protocole contenant promesse de rachat sont des actes distincts, le
protocole du 15 juin 1972 étant un engagement personnel de M. Y... et limité
dans le temps ;
Qu’il s'ensuit que les sociétés SO.PRO.GE.PA. n'étaient pas
affranchies de toute contribution aux pertes si elles ne levaient pas l'option
de rachat dans le délai prévu et que l'article 1855 ancien du Code civil ne
peut s'appliquer à un tel engagement ;
Attendu qu'en se prononçant ainsi, alors que l'accord conclu
entre M. Y... et les sociétés SO.PRO.GE.PA. Avait pour effet d'affranchir
celles-ci de toute participation aux pertes de la société Ouest-Agrégats et
leur assurant le remboursement intégral des sommes par elles versées pour
l'achat des parts sociales et au titre des comptes courants, majorées d'un intérêt
de 10 % par années écoulée - peu important que l'engagement de rachat ait été
pris dans un acte distinct de la convention de cession et soit limité dans le
temps –
La Cour d'appel a violé le texte susvisé.
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