Cass. com., 16 novembre 2004
L’arrêt de la cour de cassation, chambre commerciale du 16 nov 2004. La jurisprudence créant le principe « bailleur des fonds».
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 septembre 2000),
que par acte du 17 novembre 1989, M. X... s'est engagé à participer à une
augmentation du capital de la société Laboratoire Actimed en souscrivant 300
actions nouvelles de 100 francs assorties chacune d'une prime d'émission de 2
250 francs ; que ce même acte comportait une clause par laquelle M. Y... et
Mlle Z..., principaux actionnaires de la société, s'engageaient à racheter les
titres de M. X..., dans le cas où ce dernier en ferait la demande entre le 1er
janvier et le 10 juin 1993, au prix minimal de 700 000 francs augmenté d'un
intérêt de 14 % par an sur trois ans ; qu'après avoir exercé son option dans le
délai convenu, M. X... a demandé que M. Y... et Mlle Z... soient condamnés à
lui payer le prix stipulé ;
Attendu que M. Y... et Mlle Z... font grief à l'arrêt d'avoir
accueilli cette demande alors, selon le moyen, qu'une clause de rachat est
réputée non écrite lorsqu'elle exonère son bénéficiaire de toute participation
aux pertes de la société en lui assurant le remboursement intégral des sommes
qu'il a versées pour l'achat de ses parts sociales, si bien qu'en statuant de
la sorte dès lors que M. X... avait la faculté en cas de pertes de la société
d'imposer, en levant l'option, le rachat de ses actions au prix de 700 000
francs assorti des intérêts ou en cas de réalisation de bénéfices de conserver
les titres, ce dont il résultait que cet associé était exonéré de toute
contribution aux pertes sociales tout en pouvant participer aux bénéfices de la
société, l'arrêt a violé les dispositions de l'article 1844-1 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant constaté que la convention litigieuse
constituait une promesse d'achat d'actions et relevé qu'elle avait pour objet,
en fixant un prix minimum de cession, d'assurer l'équilibre des conventions
conclues entre les parties en assurant à M. X..., lequel est avant tout un
bailleur de fonds, le remboursement de l'investissement auquel il n'aurait pas
consenti sans cette condition déterminante, c'est à bon droit que la cour
d'appel a décidé que cette clause ne contrevenait pas aux dispositions de
l'article 1844-1 du Code civil dès lors qu'elle n'avait pour objet que
d'assurer, moyennant un prix librement convenu, la transmission de droits
sociaux entre associés et qu'elle était sans incidence sur la participation aux
bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, peu
important à cet égard qu'il s'agisse d'un engagement unilatéral de rachat ; que
le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi.
0 Commentaires